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为充分发挥人民法院在营造法治化营商环境中的作用，实现涉企矛盾纠纷关口前移、源头预防，文登法院结合工作实际，编纂“四书”“五经”企业健体解纷手册。今天就为大家带来“四书”其二《典型案例指导书》，让我们一起来看看今天的案例…… 二名股东以家庭财产 出资的有限责任公司 应否适用 一人有限责任公司的规定？
有限责任公司虽由两人担任股东，但二股东为父女关系，注册资本来源于同一家庭共同财产，公司的全部股权属于家庭共同共有，有限责任公司实际为以家庭共同财产出资经营的一人有限责任公司。在无证据证实家庭财产与公司财产独立的情况下，二股东应当对甲公司的债务承担连带责任。
案情简介
甲公司系2015年成立的一人有限责任公司，公司唯一股东为乙。2019年，该公司股东变更为乙、丙，二股东系父女关系。 2017年至2020年间，甲公司多次从文登某公司处采购皮革。2020年7月，经双方对账，甲公司尚欠文登某公司货款208万元未付。据此，文登某公司提起诉讼，要求甲公司支付货款，并要求股东乙、丙对上述债务承担连带清偿责任。 乙、丙辩称，甲公司在注册成立时虽为一人有限责任公司，但公司业务支出与收款均使用独立开设的公司专户，公司有独立的财务制度，与乙财产并未混同。乙、丙虽系父女，但不能据此否定父或女任何一方的股东资格，而且丙已实缴出资，没有证据证实公司与股东之间存在财产混同。故乙、丙不应对公司债务承担连带责任。 对于公司财产独立于股东财产，甲公司、乙、丙均未提交证据证明。
裁判结果
甲公司向原告支付货款208万元，乙、丙对上述债务承担连带清偿责任。 判决作出后，甲公司、乙、丙均未上诉，判决产生法律效力。
案例解读
实务中，有限责任公司的股东若履行了出资义务、守法经营等，一般是无需对公司债务承担责任的。而一人有限责任公司较其他有限责任公司来说，因经营、控制权高度集中，又缺乏有效监管，公司独立法人人格滥用可能性很高。为维护市场秩序、保障合同相对人利益，我国法律对一人有限责任公司较其他有限责任公司设定了更为严苛的监管标准，即只要一人有限责任公司股东无法证明财产独立，即认定股东应对公司债务承担连带责任，不以出资额为限。 但在市场经营中，有的股东为规避法律对一人有限责任公司的强力监管，便通过让配偶、无出资能力的子女挂名股东的方式，使公司成为名义上具有二名股东以上的非一人有限责任公司，以期遇到债务危机时仍能够享受股东有限责任的福利。但因各股东之间的特殊身份关系，会使各股东的出资实质上来源于同一家庭的共同财产，造成以家庭共同财产出资经营的现实情况。此时公司股东虽为二人以上，但因资金来源相同而归结为一体，故仍适用一人有限责任公司的法律规定。
相关法条
《中华人民共和国公司法》 第三条第一款 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 编写人：山东省威海市文登区人民法院 于涛 |
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